希特勒进攻西欧，一冲破临时凑合的松姆河－埃纳河防线，法国的失败终于成为定局，墨索里尼希望分得一些战利品，便于年6月10日宣布意大利参战。这在他看来几乎是万无一失的决定，而对英国在地中海和非洲的地位来说则似乎是致命伤。这是英国有史以来最黑暗的时刻。因为英国派往法国的军队虽然大部分已从海上逃脱，可是武器装备多数都被迫丢弃了，就在这种没有武装的状态下，英国面临着得胜的德军即将入侵的威胁。小部分英国陆军，守在埃及和苏丹，以抵挡利比亚和意属东非的意军即将入侵的威胁，但是，英国没有兵力可派去增援。

意大利一参战，使用地中海的航道就极不安全，增援部队势必要绕道好望角——先沿非洲大陆的西海岸南行，再沿东海岸北上，进入红海。所以情况更加糟糕。七千名的一小支部队，在年5月就已整装待命，直到8月底，方才到达埃及。

在数量上，意军远远超过同他们对阵的兵力不足的英军。当时英军的指挥是陆军上将阿奇博尔德·韦维尔爵士。年7月，英国初步采取步骤以加强中东的部队时，在霍尔－贝利沙的建议下，韦维尔受命担任这个新设的中东总司令职位。但是，即使到那时、英军也只有五万人，而相对峙的意军和意大利殖民军的总数却有五十万人。

在南方前线，驻守厄立特里亚和阿比西尼亚)的意军共计二十余万人，他们倒可以向西进入苏丹(那里只有九千名英军和苏丹军防守)，或者向南进入肯尼亚(当地的守军人数也差不多)。在这个险恶时期，保护苏丹的主要是崎岖的地形，遥远的距离，再加上意大利在镇压新近征服的埃塞俄比亚人方面碰到的困难和他们自己的无能。除了在卡萨拉和加拉巴特侵占两个边境小镇外，意军简直没有发动什么攻势。

在北非前线的昔兰尼加，格拉齐亚尼元帅指挥的一支更大的部队，同保卫埃及的三万六千名英军、新西兰军和印度军对峙。埃及境内的西沙漠成了双方的前线。英军最前哨的阵地，在埃及境内一百二十英里、尼罗河三角洲以西约二百英里的马特鲁港。

可是，韦维尔不愿处于被动地位，他从一个不完整的装甲师中抽出部分兵力作为进攻的掩护部队直入沙漠。英军攻势很猛，不断越过边境进行一系列袭击，困扰意军哨所。因此，在战役一开始，克雷将军的第七装甲师——不久即以“沙漠鼠”闻名——就先声夺人。韦维尔对库姆中校指挥下的第十一轻骑队(装甲车联队)特别嘉奖，说他们“在整个作战阶段都一直留在前线，而且经常在敌后作战”。

6月14日，康特准将指挥下的一支机动纵队，对卡普措堡发动突然袭击，攻克这个重要边境据点，不过，英军并不想永久占领，因为他们的战略是要保持机动——做“沙漠的主人”——引诱意军集中兵力，成为歼灭目标。到9月中旬为止的三个月内，意大利公布的伤亡人数共计三千五百人，而英方只有一百五十多人——尽管他们时常遭到空中轰炸和机枪扫射，因为当时意大利飞机数量较多，在空中不大受到干扰。

直到9月13日，意军才集中六个师以上的兵力，开始小心翼翼地开进西沙漠。他们推进五十英里后，离开英军在马特鲁港的阵地还有一半以上的路程，就在西迪巴腊尼扎营，驻守在一连串筑有防御工事的营地上——这些营地相距很远，难以相互呼应。接着，一个一个星期过去，开拔一事却毫无动静。与此同时，韦维尔倒得到更多的增援，包括三个装甲联队，这是在丘吉尔的大胆创议下由三艘快速商船从英国运来的。

这时韦维尔决定，意军既不出击，他就出兵攻打他们。这一出击竟然产生惊人的后果，使意大利全军覆没，并使意大利在北非固守的阵地几乎崩溃。